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陕西金叶科教集团股份有限公司章程<第五章 董事局>

作者: 来源: 日期:2018-4-28 15:26:43 人气:1082
第五章 董事局 
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门金叶公司章程规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事局中不设立由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;金叶公司章程
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一 百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事 局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事局办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起一年内,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则,所得的收益归公司所有。 董事自辞职生效或者任期届满之日起,应当继续永久的保守公司商业秘密,不得擅自披露或泄露,直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
金叶公司章程董事应当对董事局的决议承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事局会议记录的,该董事可以免除责任。
董事在任职期间,如擅自离职而给公司造成经济损失,应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事局
第一百零六条 公司设董事局,对股东大会负责。
第一百零七条 董事局由九名董事组成,其中,设独立董事三名,董事局主席一人,董事局副主席二人。
第一百零八条 董事局行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)选举或罢免公司董事局主席、董事局副主席;
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;总裁在提名上述高管人员前须征求董事局主席意见。
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订本章程的修改方案;金叶公司章程
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)制订公司股权激励计划方案;
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作;
(十八)拟定董事报酬方案;
(十九)拟定独立董事津贴标准;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事局制定董事局议事规则,以确保董事局落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十一条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事局对重大事项的决策权限:
(一)决定单项投资或 12 个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 20%的风险投资项目;
(二)决定公司最近一期经审计的总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项;
(三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000 万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项;
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值30%以下的融资事项;
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事项;
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项;
(七)决定本章程第四十一条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。
金叶公司章程董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意,并作出董事局决议。
超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项,除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外,需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见,并提交股东大会审议决定。 第一百一十三条 董事局根据公司实际情况设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。
第一百一十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百一十五条 各专门委员会对董事局负责并报告工作;各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。
第一百一十六条 董事局设董事局主席一人,设董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事局主席行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;
(二)督促、检查董事局决议的执行;
(三)管理董事局的日常工作;
(四)在董事局休会期间,决定公司临时报告的披露事项;
(五)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(六)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(七)行使法定代表人的职权;
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事局和股东大会报告。
(九)董事局授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事局副主席协助董事局主席工作,董事局主席不能履行职务或者不履行职务的,由董事局副主席履行职务;董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事局每年至少召开两次会议,由董事局主席召集,于会议召开 10 日前以书面送达、传真方式通知全体董事和监事。
金叶公司章程第一百二十条 有下列情形之一的,可以召开董事局临时会议:
(一)代表1/10 以上表决权的股东提议;
(二)1/3 以上董事提议;
(三)监事会提议;
董事局主席应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事局会议。
第一百二十一条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为:书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件送达;通知时限为:会议召开前三天。
第一百二十二条 董事局会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十三条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过;但本章程另有规定的除外。董事局决议的表决,实行一人一票。董事表决方式分为:同意、反对和弃权三种。
董事局应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。公司董事局决议应当经出席董事局的全体董事签字确认。
第一百二十四条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事局决议表决方式为:举手表决。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事局会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权金叶公司章程范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席董事局会议的董事应当在委托董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
委托董事委托其他董事代为出席董事局会议,对受托人在其授权范围内做出的决策,由委托董事独立承担法律责任。
第一百二十七条 董事议事,每个董事具有平等的发言权,有权对董事局会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。
第一百二十八条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事局会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(六)董事局会议通过的决议。
上一个:没有资料

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